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公司治理



部門
職    掌    業    務
稽核室
1.負責檢查及評估公司營運資料及內部控制之可靠性及有效性。
2.提出改善建議促進公司有效營運。
研發一處
研發二處
新產品及技術之設計、研究、開發等規劃與執行。
業務處
1.負責各行銷區域中心之業務推廣、行銷、參展、客戶服務及市場開拓等業務。
2.產品行銷策略規劃。
3.客戶訴願作業處理。
工程處
1.品質資料收集及分析管理。
2.負責產品工程及委外加工之相關業務。
3.倉庫管理,船務及規劃,進出口業務,供應商詢價、採購、存量管制、出貨排程。
品保部
品質系統建立與保證。
財會部
1.負責規劃公司資金來源、管理資金運用及處理金融機構往來事宜。
2.負責會計制度之建立、會計帳務處理、編製會計報表、財務報告及提供財務及成本
   分析資料。
3.負責公司有關稅務之申報、繳納及管理與股務相關作業。
資訊部
資訊管理系統維護及開發、網路管理以及資訊設備採購。
人事總務處
規劃公司組織與人力資源、制訂人事管理制度、提供人員招募服務、教育訓練、績效考核,以及規劃建立庶務採購及管理等行政作業。
總經理室
1.負責公司運作之一切相關事宜,包括統籌產品開發各部門運作之相關規劃、執行
   及協調。
2.負責法務、專利申請及管理相關事務。

董監事簡介
董事及
監察人
國籍或
註冊地
姓名 性別 主要經(學)歷 目前兼任本公司及
其他公司之職務
董事長
中華民國 蘇明陽
(註1)
臺灣大學電機工程系學士
松下產業科技(股)公司執行董事
禾瑞亞科技(股)公司總經理
董事所代表之法人
中華民國 友禾投資(股)公司 - - -
董事
中華民國 唐錦榮
(註1)
大同工學院電機系學士 禾伸堂企業(股)公司董事長兼總經理
禾伸堂生技(股)公司董事長
董事 中華民國 沈弘哲
(註1)
英國威爾斯大學國際金融碩士
源創管理顧問股份有限公司顧問
安富科技股份有限公司董事之法人代表人
禾麟數碼科技股份有限公司董事長之法人代表人
圓瑞國際股份有限公司董事長之法人代表人
源景創業投資股份有限公司董事之法人代表人
源榮創業投資股份有限公司董事之法人代表人
欣穎生醫創新股份有限公司董事之法人代表人
董事
中華民國 張欽富 成功大學航太系學士
成功大學航太所碩士
鑫科資訊(股)公司研發主管
固緯電子(股)公司資訊網路工程師
禾瑞亞科技(股)公司副總經理
董事 中華民國 陳錦旋 國立政治大學法學博士
國立政治大學EMBA
美國史丹佛大學研究
加拿大維多利亞大學研究
博鑫國際法律事務所主持律師
寶齡富錦生技(股)公司獨立董事
獨立董事
中華民國 巫錦和 交通大學電子工程系學士
大同工學院電機研究所碩士
思源科技(股)公司獨立董事
資誠投資(股)公司董事長兼總經理
喬鼎資訊(股)公司董事
物聯智慧(股)公司董事
獨立董事 中華民國 梁敏芳 臺灣大學財務金融研究所碩士
復興航空運輸(股)公司行政副總經理
台灣高速鐵路(股)公司董事長特別助理
華晶科技(股)公司董事長特別助理
華晶科技(股)公司副總經理暨財務長
華晶科技(股)公司董事之法人代表人
監察人
中華民國 吳毓敏 靜宜大學會計系學士 禾伸堂企業(股)公司董事
監察人所代表之法人 中華民國 隆格投資(股)公司 - - -
監察人
中華民國 張淑英(註2) 淡江管理科學研究所碩士 禾伸堂企業(股)公司財會主管
禾琦商貿(上海)有限公司監察人
監察人 中華民國 蔡淑真 臺北商業技術學院電子計算機科副學士
中央大學EMBA碩士
寶晨會計師事務所會計師
福韻資訊有限公司負責人
註1:為友禾投資(股)公司法人代表人
註2:為隆格投資(股)公司法人代表人

公司章程及重大財務業務作業程序
公司章程
取得或處分資產處理程序
資金貸予他人作業程序
背書保證作業程序
公司治理守則
薪資報酬委員會組織規程
內部重大資訊處理作業程序
企業社會責任實務守則
誠信經營守則
誠信經營作業程序及行為指南
股東會議事規則
董事會議事規範
董事及監察人選舉辦法
董事、監察人進修推行要點
董事、監察人及經理人道德行為準則
獨立董事之職責範疇規則
監察人之職權範疇規則
具控制能力法人股東行使權利及參與議決規範
關係企業相互間財務業務相關作業規範

前十大股東
                                                                     106年04月15日 ; 單位:股/%
前十大股東名稱 持有股數 持股比例
友禾投資股份有限公司 5,796,832 10.14%
大通託管JP摩根證券有限公司投資專戶 666,920 1.17%
隆格投資(股)公司 656,367 1.15%
莊庭瑜 544,000 0.95%
蕭佳芬 500,000 0.87%
陳品秀 498,400 0.87%
元大人壽保險股份有限公司 420,600 0.74%
德意志銀行 398,210 0.70%
花旗託管DFA新興市場核心證券投資專戶 397,934 0.70%
黃美絨 389,000 0.68%

內部稽核之組織及運作
單位設置 稽核室
人員配置 本公司稽核室配置稽核人員一人,其資格符合「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定內部稽核人員之適任條件;另新增代理稽核一職。
隸      屬 董事會
依      據 金融監督管理委員會頒布「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」規定,辦理內部稽核作業。
目      的 協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失及衡量營運之效果及效率,並適時提供改進建議,以確保內部控制制度得以持續有效實施及作為檢討修正內部控制制度之依據。
稽核類別 日常稽核(含事前稽核、事後稽核)、年度稽核、專案稽核、監辦事項、財物庫存盤點、關係企業業務訪問、內部控制制度評估。


獨立董事提名暨選任方式
本公司公司章程第十二條之一規定:
依證券交易法第十四條之二規定,本公司董事席次中獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事
席次五分之一,採候選人提名制度,由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。
有關獨立董事之相關規定及其他應遵行事項,依證券主管機關之相關規定。


提名過程暨
候選人資料

受理提名經過
經本公司104年3月19日董事會決議通過,訂於104年4月2日起至104年4月13日止,受理股東書面提名獨立董事候選人名單;本公司並於董事會決議當日,依公司法第一九二條之一規定於公開資訊觀測站公告本次受理股東書面提名獨立董事候選人名單等相關事宜。

受理提名結果
經查巫錦和先生及梁敏芳小姐學經歷及專業素養均符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第二條、第三條及第四條之規定,故經本公司104年4月21日董事會決議通過提名巫錦和先生及梁敏芳小姐為本公司獨立董事候選人。
本公司於前開受理提名期間,除本公司董事會提出獨立董事候選人名單外,並未收到股東以書面方式提出獨立董事候選人名單案件。
本公司並已依公司法第一九二條之一規定,於股東常會開會前四十日於公開資訊觀測站公告本次受理獨立董事候選人提名結果及獨立董事候選人名單等相關事宜。


候選人資料
姓名 巫錦和 梁敏芳
學歷 交通大學電子工程系學士、大同工學院電機研究所碩士 台灣大學財務金融研究所碩士
經歷 現任 喬鼎資訊(股)公司董事 復興航空運輸(股)公司行政副總經理
曾任 資誠投資(股)公司董事長兼總經理、思源科技(股)公司獨立董事 亞旭電腦(股)公司財務長、復興航空運輸(股)公司財務暨行政副總經理、復興航空運輸(股)公司總稽核、台灣高速鐵路(股)公司董事長特別助理
選任方式

選舉經過
本公司經104年3月19日董事會決議通過,於104年6月10日召開股東常會,進行第六屆董事(含獨立董事)及監察人選舉案。

選舉結果
本公司於104年6月10日召開股東常會,票選巫錦和先生及梁敏芳小姐為本公司獨立董事,其選任結果如下:

職      稱 姓    名 當選權數
獨立董事 巫錦和 293,512
獨立董事 梁敏芳 293,512

另本公司104年股東常會已依上述規定受理股東書面提案及獨立董事採候選人提名制度,相關事宜請詳見本公司於公開資訊觀測站發布之「依公司法第一七二條之一、第一九二條之一及第二一六條之一相關公告」之內容。

薪資報酬委員會
本公司董事會於民國100年12月決議設置薪資報酬委員會,由三位委員組成,目的於健全公司治理及董事會功能,負責檢討及擬定董事、監察人及經理人之績效評估與薪資報酬相關事宜,使薪酬之發放與個人、公司營運績效結合,達到薪酬發放之合理性與吸引留任優秀人才,並將薪資報酬委員會之議案提報近期董事會議決。
本屆委員任期:民國104年7月8日至民國107年6月9日。

薪資報酬委員會至少每年召開二次,本年度(106)截至目前薪資報酬委員會開會次數2次,委員出席情形如下:
職稱
姓名
實際出席次數
委託出席次數
實際出席率
召集人 巫錦和 1 1

80%

委員 梁敏芳 2 - 100%
委員 簡俱揚 2 - 100%

法人說明會
本公司最近期法人說明會資訊如下 :
日期:101年10月11日
時間:14點30分(24小時制)
地點:本公司機車停車場地下二樓(台北市內湖區瑞光路302號)
內容:說明本公司已公開發布之財務數字、經營績效等相關資訊
中文版簡報:下載
英文版簡報:下載
本公司106年截至當月為止並未召開法人說明會


董事會
本公司董事會由五位董事及二位獨立董事組成,其等傑出的專業背景與豐富的經驗含括了半導體產業、財務、業務及管理領域。
茲就民國一O六、一O五及一O四年董事會重要決議事項摘要如下:

會  議
一O六年第五次
日 期
106.11.09
報告事項

1.上次會議決議事項辦理情形。
2. 業務執行情形。
3. 民國106年第3季內部稽核業務執行情形。
4. 民國106年第3季合併財務季報告。

決  議 知悉。
討論事項
1. 提報本公司民國107年度營業計劃案。
2. 提報本公司民國107年度稽核工作計劃案。
3. 投保董監事暨重要職員責任保險案。
4. 評估民國106年度財務報告簽證會計師獨立性及適任性案。
5. 修訂本公司「董事會議事規範」案。
6. 修訂本公司「獨立董事之職責範疇規則」案。
7. 修訂經理人各項薪酬項目彙總案。
8. 董事、監察人及經理人薪酬案。
決  議 經主席徵詢全體出席董事及獨立董事無異議照案通過。
會  議
一O六年第四次
日 期
106.08.09
報告事項 1.上次會議決議事項辦理情形。
2. 業務執行情形。
3. 民國106年第2季內部稽核業務執行情形。
4. 民國106年第2季合併財務季報告。
決  議 知悉。
會  議
一O六年第三次
日 期
106.06.29
報告事項 1.上次會議決議事項辦理情形。
2. 業務執行情形。
3. 提報核備本公司申購普通公司債之交易。
決  議 知悉。
討論事項
1. 訂定本公司民國105年度盈餘分配案之現金股利分配基準日暨現金股利發放日案。
2. 訂定資本公積轉增資之發行新股基準日暨增資新股發放日案。
3. 訂定資本公積發放現金之現金股利分配基準日暨現金股利發放日案。
4. 訂定民國105年度員工酬勞及董監酬勞發放日案。
決  議 經主席徵詢全體出席董事及獨立董事無異議照案通過。
會  議
一O六年第二次
日 期
106.05.09
報告事項 1.上次會議決議事項辦理情形。
2. 業務執行情形。
3. 民國106年第1季內部稽核業務執行情形。
4. 民國106年第1季合併財務季報告。
決  議 知悉。
討論事項
1. 修訂本公司「申請暫停及恢復交易作業程序」案。
2. 修訂本公司「公司治理守則」案。
3. 修訂本公司「企業社會責任實務守則」案。
4. 董事、監察人及經理人薪酬案。
決  議 經主席徵詢全體出席董事及獨立董事無異議照案通過。
會  議
一O六年第一次
日 期
106.03.16
報告事項 1.上次會議決議事項辦理情形。
2. 業務執行情形。
3. 民國105年度第4季內部稽核業務執行情形。
4. 提報核備本公司從事衍生性金融商品之交易。
決  議 知悉。
討論事項
1. 通過民國105年度內部控制制度聲明書案
2. 民國105年度員工酬勞及董監酬勞分派案。
3. 通過民國105年度營業報告書及財務報表案。
4. 修訂本公司「公司章程」案。
5. 修訂本公司「取得或處分資產處理程序」案。
6. 本公司民國105年度盈餘分配案。
7. 辦理資本公積轉增資發行新股案。
8. 辦理資本公積發放現金案。
9. 訂定召開民國106年股東常會之日期、時間、地點及召集事由案。
決  議 1~3. 經主席徵詢全體出席董事及獨立董事無異議照案通過。
4. 經董事討論考量實務作業之順暢等因素,建議緩議、暫不修訂章程。 經主席徴詢
    全體出席董事及獨立董事,同意不修訂章程。
5~8. 經主席徵詢全體出席董事及獨立董事無異議照案通過。
9. 因本次董事會討論案四之公司章程暫不修訂,故股東會召集事由刪除修訂本公司
  「公司章程」案,經主席徵詢全體出席董事及獨立董事無異議照案通過。

會  議
一O五年第五次
日 期
105.11.10
報告事項 1. 上次會議決議事項辦理情形。
2. 業務執行情形。
3. 民國105年度第3季內部稽核業務執行情形。
4. 民國105年度第3季合併財務季報告。
5. 提報核備本公司從事衍生性金融商品之交易。
決  議 知悉。
討論事項
1. 提報本公司民國106年度營業計劃案。
2. 提報本公司民國106年度稽核工作計劃案。
3. 投保董監事暨重要職員責任保險案。
4. 評估民國105年度財務報告簽證會計師獨立性及適任性案。
5. 董事、監察人及經理人薪酬案。
決  議 經主席徵詢全體出席董事及獨立董事無異議照案通過。
會  議
一O五年第四次
日 期
105.08.09
報告事項 1. 上次會議決議事項辦理情形。
2. 業務執行情形。
3. 民國105年第2季合併財務季報告。
決  議 知悉。
討論事項
1. 修訂本公司「簽核權限表」案。
決  議 經主席徵詢全體出席董事及獨立董事無異議照案通過。
會  議
一O五年第三次
日 期
105.07.07
報告事項 1. 上次會議決議事項辦理情形。
2. 業務執行情形。
3. 民國105年第2季內部稽核業務執行情形。
4. 提報核備本公司從事衍生性金融商品之交易。
決  議 知悉。
討論事項
1. 訂定本公司民國104年度盈餘分配案之現金股利分配基準日暨現金股利發放日案。
2. 訂定資本公積轉增資之發行新股基準日暨增資新股發放日案。
3. 訂定民國104年度員工酬勞及董監酬勞發放日案。
4. 修訂本公司「簽核權限表」案。
5. 修訂董事、監察人及經理人各項薪酬項目彙總案。
6. 董事、監察人及經理人薪酬案。
決  議 經主席徵詢全體出席董事及獨立董事無異議照案通過。
會  議
一O五年第二次
日 期
105.05.10
報告事項

1. 上次會議決議事項辦理情形。
2. 業務執行情形。
3. 民國105年度第1季內部稽核業務執行情形。
4. 民國105年度第1季合併財務季報告。
5. 提報核備本公司從事衍生性金融商品之交易。

決  議 知悉。
會  議
一O五年第一次
日 期
105.03.17
報告事項 1. 上次會議決議事項辦理情形。
2. 業務執行情形。
3. 民國104年度第3季內部稽核業務執行情形。
4. 提報核備本公司從事衍生性金融商品之交易。
5. 民國101年度國內第一次私募無擔保可轉換公司債賣回情形。
決  議 知悉。
討論事項
1. 通過民國104年度內部控制制度聲明書案。
2. 修訂本公司「公司章程」案。
3. 民國104年度員工酬勞及董監酬勞分派案。
4. 通過民國104年度營業報告書及財務報表案。
5. 訂定本公司「誠信經營作業程序及行為指南」案。
6. 配合會計師事務所內部輪調機制,自105年第1季起更換簽證會計師案。
7. 自行評估獨立完成整份財務報告編製能力案。
8. 本公司民國104年度盈餘分配案。
9. 辦理資本公積轉增資發行新股案。
10. 訂定召開民國105年股東常會之日期、時間、地點及召集事由案。
決  議 經主席徵詢全體出席董事及獨立董事無異議照案通過。

會  議
一O四年第七次
日 期
104.11.05
報告事項 1. 上次會議決議事項辦理情形。
2. 業務執行情形。
3. 民國104年度第3季內部稽核業務執行情形。
4. 民國104年度第3季合併財務季報告。
決  議 知悉。
討論事項
1. 提報本公司民國105年度營業計劃案。
2. 提報本公司民國105年度稽核工作計劃案。
3. 訂定員工酬勞及董監酬勞分派比率案。
4. 投保董監事暨重要職員責任保險案。
5. 評估民國104年度財務報告簽證會計師獨立性及適任性案。
6. 修訂本公司內部稽核作業施行細則-(1)投資循環、(2)不動產、廠房及設備循環、
    (3)關係人交易之管理作業查核及(4)防範內線交易之管理作業查核案。
7. 授權本公司衍生性金融商品風險衡量、監督與控制之高階主管人員案。
8. 修訂本公司「防範內線交易管理作業程序」案。
9. 訂定本公司「申請暫停及恢復交易作業程序」案。
10. 董事、監察人及經理人薪酬案。
決  議 經主席徵詢全體出席董事及獨立董事無異議照案通過。
會  議
一O四年第六次
日 期
104.08.06
報告事項 1. 上次會議決議事項辦理情形。
2. 業務執行情形。
3. 民國104年度第2季內部稽核業務執行情形。
4. 民國104年度第2季合併財務季報告。
決  議 知悉。
討論事項
1. 與金融機構之往來授權作業。
2. 擬申請銀行遠期外匯交易額度案。
決  議 經主席徵詢全體出席董事及獨立董事無異議照案通過。
會  議
一O四年第五次
日 期
104.07.08
報告事項 1. 上次會議決議事項辦理情形。
2. 業務執行情形。
決  議 知悉。
討論事項
1. 訂定本公司民國103年度盈餘分配案之現金股利分配基準日暨現金股利發放日案。
2. 訂定資本公積轉增資之發行新股基準日暨增資新股發放日案。
3. 第三屆薪資報酬委員會委員選任案。
決  議 1.~2. 經主席徵詢全體出席董事及獨立董事無異議照案通過。
3. 巫獨立董事錦和已於本次董事會中對此議案說明其個人與本公司間並無業務往來
之利害關係。故,除巫獨立董事錦和及梁獨立董事敏芳基於「利益迴避」之考量不
參與本討論案外,經主席徵詢其餘出席董事無異議照案通過。
會  議
一O四年第四次
日 期
104.06.10
討論事項
1. 本公司董事長選任案。
決  議 全體出席董事推選友禾投資股份有限公司代表人蘇明陽先生為董事長。
會  議
一O四年第三次
日 期
104.05.07
報告事項 1. 上次會議決議事項辦理情形。
2. 業務執行情形。
3. 民國104年度第1季合併財務季報告。
4. 提報核備本公司從事衍生性金融商品之交易。
決  議 知悉。
討論事項
1. 派任禾麟數碼科技股份有限公司董事及監察人案。
2. 董事、監察人及經理人薪酬案。
決  議 經主席徵詢全體出席董事及獨立董事無異議照案通過。
會  議
一O四年第二次
日 期
104.04.21
報告事項 1. 上次會議決議事項辦理情形。
2. 業務執行情形。
3. 民國104年度第1季合併財務季報告。
4. 提報核備本公司從事衍生性金融商品之交易。
決  議 知悉。
討論事項
1. 獨立董事被提名人資格審查案。
2. 修訂本公司「公司治理守則」案。
3. 修訂本公司「董事、監察人進修推行要點」案。
決  議 1. 巫獨立董事錦和及梁獨立董事敏芳已於本次董事會中對此議案說明其個人與本公司
間並無業務往來之利害關係。故,除巫獨立董事錦和及梁獨立董事敏芳基於「利益迴
避」之考量不參與本討論案外,經主席徵詢其餘出席董事無異議照案通過。
2~3. 經主席徵詢全體出席董事及獨立董事無異議照案通過。
會  議
一O四年第一次
日 期
104.03.19
報告事項 1. 上次會議決議事項辦理情形。
2. 業務執行情形。
3. 民國103年第4季內部稽核業務執行情形。
4. 提報核備本公司從事衍生性金融商品之交易。
決  議 知悉。
討論事項
1. 通過民國103年度內部控制制度聲明書案。
2. 通過民國103年度營業報告書及財務報表案。
3. 修訂本公司「公司章程」案。
4. 修訂本公司「企業社會責任實務守則」案。
5. 修訂本公司「股東會議事規則」案。
6. 修訂本公司「董事、監察人及經理人道德行為準則」案。
7. 訂定本公司「誠信經營守則」案。
8. 本公司民國103年度盈餘分配案。
9. 辦理資本公積轉增資發行新股案。
10. 第六屆董事(含獨立董事)及監察人選任案。
11. 為提出獨立董事候選人名單案。
12. 解除新任董事競業禁止限制案。
13. 訂定召開民國104年度股東常會之日期、時間、地點及召集事由案。
決  議 1.~10. 經主席徵詢全體出席董事及獨立董事無異議照案通過。
11. 巫獨立董事錦和及梁獨立董事敏芳已於本次董事會中對此議案說明其個人與本公
司間並無業務往來之利害關係。故,除巫獨立董事錦和及梁獨立董事敏芳基於「利益
迴避」之考量不參與本討論案外,經主席徵詢其餘出席董事無異議照案通過。
12.~13. 經主席徵詢全體出席董事及獨立董事無異議照案通過。



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